第一章 總則

第一條 為規(guī)范海南股權(quán)交易中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本中心”）非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“非上市公司”）在交易板掛牌后開(kāi)展定向增資業(yè)務(wù)，明確會(huì)員及相關(guān)各方職責(zé)，根據(jù)《海南股權(quán)交易中心業(yè)務(wù)管理制度（試行）》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 非上市公司的定向增資應(yīng)按申請(qǐng)文件報(bào)送與審核、信息披露、實(shí)施增資、工商變更、新增股份托管登記的程序進(jìn)行，所有程序均適用本指引。

第三條 為防范業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高審核工作質(zhì)量，本中心可指派工作人員對(duì)申請(qǐng)文件制作等定向增資工作進(jìn)行指導(dǎo)。

第二章 定向增資基本條件

第四條 非上市公司進(jìn)行定向增資，應(yīng)具備以下條件：

（一）規(guī)范履行信息披露義務(wù)； 

（二）最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意

見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； 

（三）不存在非上市公司權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形； 

（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司勤勉盡責(zé)地履行義務(wù)，不存在尚未消除的損害非上市公司利益的情形； 

（五）不存在其他尚未消除的嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的情形。 

第五條 非上市公司進(jìn)行定向增資，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）非上市公司定向增資的價(jià)格應(yīng)遵循同股同價(jià)的原則，同一次定向增資中，不同認(rèn)購(gòu)對(duì)象的認(rèn)購(gòu)價(jià)格應(yīng)保持一致。

（二）非上市公司定向增資完成后，新增股東人數(shù)與股權(quán)登記日在冊(cè)股東人數(shù)之和不得超過(guò)200人。

（三）非上市公司定向增資的對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)部門(mén)對(duì)行業(yè)準(zhǔn)入、外匯等相關(guān)規(guī)定。

第三章 定向增資操作規(guī)程

    第一節(jié)  業(yè)務(wù)人員

第六條 非上市公司擬進(jìn)行定向增資的，建議委托保薦會(huì)員作為定向增資顧問(wèn)，如有需要的，可聘請(qǐng)具有本中心會(huì)員資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（必要時(shí)）等專(zhuān)業(yè)服務(wù)會(huì)員提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)。

第七條 如委托保薦會(huì)員的，保薦會(huì)員應(yīng)對(duì)非上市公司開(kāi)展盡職調(diào)查工作，協(xié)助其報(bào)送本中心要求的定向增資文件，督促其及時(shí)披露信息并保證信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第八條 保薦會(huì)員、專(zhuān)業(yè)服務(wù)會(huì)員及其相關(guān)人員不得利用在定向增資業(yè)務(wù)中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。

第九條 最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的業(yè)務(wù)人員，不得參與定向增資業(yè)務(wù)。

第二節(jié)  申請(qǐng)文件的報(bào)送與審核

第十條 非上市公司向本中心報(bào)送定向增資申請(qǐng)文件，包括但不限于：

（一）定向增資申請(qǐng)書(shū)（附件一）；

（二）定向增資方案（附件二）；

（三）董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)定向增資事項(xiàng)的決議（附件三）；

（四）新增認(rèn)購(gòu)人承諾書(shū)與非上市公司簽訂的以非上市公司獲得本中心同意其定向增資為生效條件的認(rèn)購(gòu)協(xié)議、認(rèn)購(gòu)承諾書(shū)（附件四）；

（五）定向增資涉及國(guó)有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理等事項(xiàng)，取得的有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件（如有）；

（六）最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（如有）；

（七）本中心要求的其他文件。

第十一條 本中心依照下列程序?qū)徍硕ㄏ蛟鲑Y的申請(qǐng)：

（一）掛牌管理部對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行審核，自受理之日起五個(gè)工作日內(nèi)出具同意或不同意非上市公司定向增資的通知。

（二）認(rèn)為申請(qǐng)文件需要補(bǔ)充或修改的，受理之日自本中心收到補(bǔ)充或修改材料的下一工作日起重新計(jì)算。

（三）本中心出具同意非上市公司定向增資的通知后，每季度末將有關(guān)文件報(bào)送海南省金融辦備案。

第十二條 本中心對(duì)包括但不限于下列事項(xiàng)進(jìn)行審核：

（一）申請(qǐng)文件是否齊備；

（二）非上市公司披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

（三）非上市公司是否符合定向增資的基本條件；

（五）中心認(rèn)定的其他事項(xiàng)。

第三節(jié)  新增股份托管登記

第十三條 非上市公司在收到本中心出具的同意非上市公司定向增資的通知后，實(shí)施定向增資并辦理工商變更手續(xù)后，向本中心報(bào)送下列文件：

（一）定向增資結(jié)果報(bào)告書(shū)（附件五）；

（二）非上市公司與認(rèn)購(gòu)人簽署的認(rèn)購(gòu)協(xié)議；

（三）新增股份托管登記的文件；

（四）本中心要求的其他文件。

第十四條 新增股份托管登記的文件包括：

(一) 非上市公司增資登記申請(qǐng)書(shū)（附件六）；

(二) 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照及組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件；

（三) 企業(yè)信用信息單（含基本信息、股東信息和成員信息等）；

(四) 增資后的公司章程或者章程修正案；

(六) 非上市公司出具的股東出資證明書(shū)；

(七) 新增股東名冊(cè)；

(八) 新增股東證照、開(kāi)戶(hù)信息表登記表（附件八）；

(九) 法定代表人證明書(shū)（附件九）及身份證復(fù)印件；

(十) 授權(quán)委托書(shū)（附件十）及經(jīng)辦人身份證復(fù)印件；

(十一) 非上市公司增資登記事項(xiàng)（附件十一）；

(十二) 本中心認(rèn)為需要提交的其他文件。

第十五條 本中心登記托管部審核同意后，在五個(gè)工作日內(nèi)完成定向增資股份登記工作。

第四節(jié)  信息披露

第十六條 非上市公司應(yīng)在董事會(huì)通過(guò)本次定向增資決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露董事會(huì)決議和定向增資方案。定向增資方案包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）增資的股份種類(lèi)及數(shù)量；

（二）增資價(jià)格或價(jià)格區(qū)間及定價(jià)依據(jù)；

（三）向股權(quán)登記日在冊(cè)股東優(yōu)先配售增資股份的方案;

（四）定向增資新增意向認(rèn)購(gòu)人名單、基本情況、與非上市公司及主要股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）意向認(rèn)購(gòu)人出資方式。以非貨幣資產(chǎn)出資的，說(shuō)明該資產(chǎn)的基本情況、評(píng)估情況、交易價(jià)格、定價(jià)依據(jù)以及該資產(chǎn)對(duì)非上市公司的必要性；

（六）本次募集資金用途及募投項(xiàng)目是否有利于非上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律法規(guī)，是否獲得相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)；

（七）前次募集資金的使用情況（如有）；

（八）防止增資后股東累計(jì)超過(guò)二百人的措施；

（九）新增股份的登記及限售安排；

（十）本次增資前滾存未分配利潤(rùn)的處置方案。

董事會(huì)決議中應(yīng)當(dāng)注明：定向增資方案需經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)并獲得本中心同意后生效。

第十七條 非上市公司應(yīng)在股東大會(huì)通過(guò)本次定向增資決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露股東大會(huì)決議。

第十八條 非上市公司應(yīng)在完成定向增資股份登記之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露定向增資結(jié)果報(bào)告書(shū)，包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）定向增資履行的相關(guān)程序；

（二）定向增資股份的種類(lèi)和數(shù)量；

（三）定向增資價(jià)格及定價(jià)依據(jù)；

（四）（查實(shí)相關(guān)法律規(guī)定。）

（五）募集資金情況、用途及相關(guān)管理措施；

（六）認(rèn)購(gòu)人情況及認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量；

（七）定向增資后股東人數(shù)；

（八）定向增資后股本變動(dòng)情況；

（九）定向增資股份的登記限售情況。

第十九條 非上市公司應(yīng)在年度報(bào)告中披露定向增資募集資金的使用情況。

第四章 違規(guī)處理

第二十條 保薦會(huì)員、專(zhuān)業(yè)服務(wù)會(huì)員及其相關(guān)人員違反本規(guī)則規(guī)定的，本中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入會(huì)員誠(chéng)信檔案：

（一）談話(huà)提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停受理其報(bào)送的申請(qǐng)文件或出具的相關(guān)報(bào)告；

（六）取消會(huì)員資格。

第二十一條 保薦會(huì)員、專(zhuān)業(yè)服務(wù)會(huì)員及其相關(guān)人員違反本規(guī)則規(guī)定的，本中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入從業(yè)人員誠(chéng)信檔案：

（一）談話(huà)提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格；

（六）認(rèn)定其不適合任職；

（七）責(zé)令所在機(jī)構(gòu)給予處分

  第五章 附則

第二十二條 本規(guī)則由海南股權(quán)交易中心負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第二十三條 本規(guī)則自發(fā)布之日起試行。